“十五五”时期，城投转型步入“深水区”——化债门、转型门、改革门，每一道门都关乎生死。化债压力从财政兜底转向自身造血，转型约束从报表重组转向产业重塑，改革攻坚从形式治理转向实质突破。面对治理机制不健全、内生动力不足、市场化水平不高的核心困境，城投企业亟需一场系统性重构。这一重构的逻辑，可以用“体”与“翼”来概括：以现代企业制度为“体”，筑牢治理根基，厘清权责边界，让制度从墙上落地；以三项制度改革为“翼”，打破刚性壁垒，激活人的动能。正所谓“体”正才能立身，“翼”展方能高飞。本篇作为系列文章的上篇，将聚焦于“定体”之基，深入探讨如何通过现代企业制度建设，破解城投治理“形似神不似”的难题，为市场化转型奠定坚实的治理根基。

一、治理架构再升级：从“物理叠加”到“化学反应”

一个高效的治理架构，不是简单地把党委、董事会、经理层凑在一起，而是要让他们各归其位、有效制衡、协调运转，产生真正的“化学反应”。

（一）党委前置研究事项清单与董事会决策权的边界划分

落实“两个一以贯之”，既要发挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用，又要维护董事会“定战略、作决策、防风险”的经营决策主体地位。新修订的《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式实施，其中单设国有公司专章，对国有企业建立中国特色现代企业制度产生重要影响。实践中，关键是要推行党委前置研究讨论重大经营管理事项清单制度，以“负面清单+正面清单”的形式清晰界定事项范围。正面清单包括公司发展战略、重大改革改制方案、重要人事任免等；负面清单则明确，除清单内事项外，其余日常经营决策由董事会或经理层自主决策。

在具体实施中，清单若仅停留在纸面，仍可能“沦为形式主义”。要避免这一困境，既需清单的动态调整，也需配套规范的决策程序。我们建议企业建立清单的年度复盘机制，及时修订运行中出现的“扯皮”事项。同时，对清单内事项建立“调研论证-风险评估-合法合规审查-集体决策-执行监督”的刚性程序，依托电子化审批系统实现决策留痕、可追溯。所有决策过程应有详尽的会议记录，清晰记载发言要点、表决意见及理由，并在不涉密的前提下适度公开决策结果。如此，清单才能真正成为决策的“交通规则”，而非墙上的“装饰画”。

（二）外部董事实质化运作与专门委员会建设

外部董事是提升董事会决策科学性和独立性的关键力量。根据《国有企业公司章程制定管理办法》，国有独资、控股公司应确保外部董事占比过半。但在许多城投企业，外部董事仍面临“花瓶董事”的尴尬。推动外部董事实质化运作，核心在于“赋权、赋能、赋责”：

赋权：保障外部董事的知情权、质询权和表决权；

赋能：建立专业董事会办公室作为支撑，强化专门委员会建设；

赋责：建立科学的外部董事评价与激励约束机制。

这一理念在实践中已有成功探索。在株洲城发集团构建的“战略-组织-业务 -流程-保障”五维联动体系中，专门委员会成为外部董事发挥专业优势的主要平台。外部董事通过战略与投资委员会等渠道，在项目立项、可研论证阶段就参与研讨、发表意见，而非仅在董事会会议上“举手表决”。建立专门委员会易，让委员会真正运转难。这需要一套从议题酝酿、会前沟通、决策支持到会后评估的全流程专业服务机制，而这正是外部董事能够真正‘独立’履职的关键保障。这种机制安排，使外部董事从“形式参与”走向“实质决策”，董事会决策的科学性和独立性因此得到显著提升。

（三）新《公司法》下审计委员会设置与合规衔接

新《公司法》允许公司选择单层制治理模式。根据《公司法》第一百七十六条规定，国有独资公司在董事会中设置审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。与传统的监事会相比，由董事组成的审计委员会监督模式从“事后监督”转变为“过程监督”，监督关口前移。在实践中，合规衔接需把握三个要点：

成员构成上，审计委员会成员应为三名以上，过半数独立，主任委员须由财务会计专业人员担任；

在核心职责上，聚焦监督财会报告、审核内控体系、遴选外部审计机构；

在履职保障上，赋予其独立聘请中介机构的权力。

城投企业应把握这一制度变革机遇，推进监督机构优化升级。

二、权责边界再厘清：从“政企不分”到“各归其位”

（一）国资监管“放活”与“管住”的平衡：常态化政企交流机制

政企不分是城投企业市场化转型的最大障碍。国资监管机构既是出资人又兼行政职能，容易导致“一管就死、一放就乱”。破解之道在于建立规则清晰、预期稳定的权责边界。

国资监管机构的角色必须从“管企业”向“管资本”转变。这意味着监管要从事无巨细的审批，转向对国有资本布局、资本运作效率和资本回报的宏观管理。然而，“放活”与“管住”如何平衡，一直是实践中的难题——放得不够，企业缺乏活力；管得不严，又可能引发风险。破解这一难题的关键，在于建立常态化的政企沟通机制，将行政指令转化为平等的股东对话。

在这方面，嘉兴市产业集团的探索提供了一个可资借鉴的范本。这家企业依托 AAA 信用评级，在债券融资、产业投资等方面获得了较大的经营自主权，体现了“放活”的力度；同时通过数字化系统实现风险穿透式监管，政企关系从“审批与被审批”转向“监管与被监管”。更重要的是，他们通过季度战略沟通会，推动政府与企业就宏观政策、战略方向、重大风险等议题建立定期沟通机制，而非干预具体项目审批。这样一来，使企业在理解政府战略意图的同时，也保持了市场化决策逻辑。

（二）授权边界清晰化：让经理层敢放手干

许多城投企业的问题在于授权边界模糊——要么管得过死，经理层事事请示，决策效率低下；要么放得太开，事后失控才被发现。破解之道在于设计一套科学的授权清单：区分战略事项、经营事项、管理事项，明确哪些由董事会决策、哪些授权经理层自主决定、哪些需报备后执行。对日常经营事项充分授权，让经理层有空间施展拳脚；对重大风险事项严格控制，确保集团对关键风险心中有数。同时建立授权监督机制，定期评估授权执行情况，对越权行为及时纠正，对授权不足影响效率的及时调整。这套机制的核心价值在于，这套“授权+穿透”的机制，既让经理层有空间施展拳脚，又确保集团对关键风险心中有数，它让“放得活”与“管得住”在决策执行的第一道关口就实现了统一。

（三）母子公司差异化管控： 分类管控 、 权责 清单 与传导闭环

随着城投集团业务多元化发展与组织规模快速扩展，如何构建权责清晰、运行高效的母子公司管控体系，成为关乎集团战略落地与可持续发展的核心议题。

为破解这一难题，城投集团可依据子公司的战略定位、业务属性与发展阶段，实施 “分类管控、精准授权” 的差 异化治理模式。具体而言，城投集团 可将子公司划分为战略核心类、利润中心类、平台服务类等类型，分别实行战略管控+财务管控、财务管控、运营管控等差异化模式。在明确分类管控的基础上，通过制定并动态优化“权责清单 ”，逐项明确各子公司在投资、融资、人事等关键事项上的决策权限，明确划分“上报集团审批 ”“ 报集团备案”及“自主决策”的边界。这套机制既保障了子公司的经营自主权，又守住了集团的风控底线，有效化解了“一管就死、一放就乱”的困境。

权责划分之外，还需配套有效的传导机制，避免集团要求“层层递减”。我们通常建议建立“目标拆解-过程跟踪-结果反馈”的闭环：将战略目标逐级拆解为部门、团队乃至个人的月度关键任务，并配套即时反馈。以风险管控为例，若集团要求严控应收账款，则需将回款率作为业务团队的月度核心指标，每月跟踪复盘，让战略意图真正转化为一线行动指令。

南宁城投集团在人员编制上对不同业务板块实施差异化管控：培育期业务按“人均定额”核定编制，对稳定期业务合并同类岗位，对成熟期业务精准控编。这一实践与权责清单、传导机制相结合，共同构成从结构设计到执行落地的完整管控闭环。

三、制度体系再重构：让制度从“文本规范”走向“可执行的规则”

制度的生命力在于执行。一位城投中层管理者曾直言：“我们公司的制度汇编有三大本，但遇到实际问题，没人去翻，也翻不到答案。”这句吐槽道出了城投企业制度建设的通病：制度文本完备，但执行层面形同虚设。破解这一困局，需要从覆盖范围、执行机制和技术手段三个层面协同发力，让制度真正从“纸上”落到“地上”。

（一）内控制度的全业务覆盖

内控制度建设的关键，在于摒弃“重财务、轻业务”的传统思维，将管控触角延伸至企业核心业务的全流程。具体而言，企业应系统梳理投资、融资、采购、合同等高风险领域的业务流程，识别每个环节的关键风险点，并针对性设计管控措施，实现“业务开展到哪里，内控就覆盖到哪里”。以投资领域为例，可建立从项目筛选、尽职调查、决策审批到投后管理、项目退出的全生命周期管控制度，明确各环节的责任主体、工作标准和决策权限，将风险防控真正嵌入业务链条之中。

（二）制度执行的闭环管理：从问题收集到落实解决

制度的生命力不在于文本的完备，而在于执行的闭环。城投企业应建立常态化的制度执行反馈机制：首先通过内部审计、专项督查、员工合理化建议等渠道，持续收集制度执行中暴露的问题。其次，针对收集到的问题，组织相关部门联合“会诊”，深挖究竟是制度设计脱离实际、执行环节层层衰减，还是外部环境变化导致制度失效。在找准症结后，及时启动制度修订程序，并开展全员培训确保新规落地。最后，对整改效果进行跟踪问效，对执行不力者严肃问责。这套“问题收集-分析归因-修订完善-跟踪问效”的闭环机制，能够让制度始终保持与业务实践的动态适配，使制度体系从静态的“文本约束”真正转化为动态的“行为准则”。

（三）数字化治理工具对制度刚性的技术保障

数字化是保障制度刚性执行的最有效手段，其核心价值在于将制度要求“固化”在系统中，减少人为干预空间，实现“流程管事、数据说话”。具体而言，企业可通过业务流程线上化，将投资审批、合同会签、资金支付等关键环节嵌入信息系统，使每个操作都有迹可循、每个节点都无法逾越；通过数据贯通，打通预算、采购、合同等模块，确保业务流、资金流、信息流“三流合一”，从技术上杜绝预算外支出、无合同付款等违规操作；通过风险预警，建立覆盖全集团的风险指标库，对异常情况实时监控、动态预警。以嘉兴市产业集团为例，他们搭建的数字化经营管控系统贯通投融资、项目管理与债务监测，实现了风险穿透式监管，为制度刚性提供了实实在在的技术保障。

四、结语

现代企业制度建设是城投转型的“定体”之功。从治理架构的化学反应，到权责边界的清晰厘定，再到制度体系的刚性落地，每一步都是在为城投的市场化新生夯基垒台。然而，仅有坚固的“骨架”还不够，一个充满活力的组织，还需要强劲的“肌肉”和灵敏的“神经”来驱动。在下篇文章中，我们将聚焦于三项制度改革，探讨如何打破“能上不能下、能进不能出、能增不能减”的刚性壁垒，为城投转型插上腾飞的“双翼”。