文/睿立方研究院

摘要：在城投企业完善企业公司治理中，党委会和董事会的建设成为焦点，而经理层的建设往往容易被忽视。本文就推进经理层建设的四大方面（经理层的权责、团队建设、任期制与契约化管理和职业经理人制度）进行了研究和分析，并提出了相应的完善思路，旨在帮助城投公司推进经理层建设，提升企业的治理水平，从而形成科学有效的公司治理机制，帮助企业更好地进行市场化转型。

一、研究背景

2020年6月30日，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》（以下简称《行动方案》），提出了国企改革未来三年的八大重点任务，其中首要任务就是：完善中国特色现代企业制度，坚持“两个一以贯之”，形成科学有效的公司治理机制。

2020年12月30日，中央全面深化改革委员会第十七次会议审议通过了《关于中央企业党的领导融入公司治理的若干意见（试行）》，指出要正确处理党委（党组）和董事会、经理层等治理主体的关系，坚持“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制。

经理层建设作为城投企业治理机制完善的重要一环，是未来城投企业转型和实体化运作重要保障。而在城投企业实际运转过程中，经理层的建设面临着诸多的挑战和难题。本文就城投企业经理层建设面临的问题及其原因做出简要的分析，并提出初步的建议。

二、明晰经理层的权责

明晰经理层稳定权责的前提是正确处理“两会一层”（党委会、董事会和经理层）三者之间的关系。一般而言，国有企业党委（党组）把方向、管大局、保落实，董事会定战略、作决策、防风险；经理层谋经营、抓落实、强管理。各治理主体不缺位、不越位，不相互替代、不各自为政。

《公司法》规定了经理层的八大职权，分别是：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。此外，公司章程也可以对经理层的职权做进一步的规定或细化。

对于城投企业运营事项，经理层也有一定的自主决策权。一般而言，对于“三重一大”等重大决策事项，需由党委会提起前置研究讨论，再由董事会或经理层做出决定；对于提交的重大事项，经经理层审核通过后，还需经董事会审批通过；对于提交的一般事项，由经理层审批通过。城投企业运营事项的一般决策程序详见下图1。

图1 城投企业运营事项的一般决策程序

综合来看，城投企业经理层就是在董事会确定的企业发展战略的基础上，负责企业一般事项的决策和决策事项的落实工作，同时需接受董事会、监事会和党委会的监督和指导。

三、加强经理层的团队建设

城投公司经理层是指企业的高级管理人员，直接参与企业的日常经营与管理，包括企业的总经理、副总经理、总工程师、财务总监和公司章程规定的其他人员。为了满足日常经营管理以及集体决策的需要，企业会设立总经理办公会，由企业经理层和党委书记、党委副书记参加，董事长也可参加总经理办公会。

总经理办公会协调、解决公司日常经营活动的具体事项。总经理办公会一般每月召开3-4次，具体时间由总经理确定。特殊情况下，由总经理、副总经理提出，可召开临时总经理办公会。总经理办公会研究决定问题遵循民主集中制原则，在发扬民主的基础上，由总经理集中多数成员意见做出会议决议。总经理办公会决议以《公司文件》或《总经理会议纪要》的形式发布执行。对外报送的重要《公司文件》应经董事长签署或董事长授权总经理签署。提交总经理办公会研究的议题，副总经理应事先召集有关部门进行研究，提出意见；对意见分歧较大的问题，应向会议说明。

在经理层团队中，副总经理、总工程师和财务总监分别负责各部门及其相关子公司的管理运营，公司副总经理对总经理负责，在总经理的领导下开展工作。如果不设总经理办公会，则由总经理统筹和决策日常经营事项；如果设总经理办公会，则由总经理决策一般日常经营事项，较为重大的日常经营事项由总经理主持的总经理办公会集体决策，必要情况下需经党委会前置研究和提交董事会做最后审议。

总经理或总经理办公会对董事会负责，一般而言，行使以下职权：全面负责公司经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；）管理公司各部门及下属子公司；提起聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘外的负责管理人员；执行董事会授予的其他职权。

四、推行经理层任期制与契约化管理

在新一轮的国企改革中，推行国有企业经理层任期制与契约化管理，旨在健全国有企业市场化经营机制，发挥国有企业在市场中的领头作用。相关的文件详见下表1。

表1 国有企业经理任期制和契约化管理相关的政策文件

任期制和契约化管理是通过明确经理层成员任职期限、到期重聘、签订并严格履行聘任协议和业绩合同等契约、刚性考核和兑现等要求，强化经理层成员的责任、权利和义务对等。在文件中，着重强调考核结果会影响到经理层成员的收入以及职务升降，确保契约化管理的重要作用。

目前在任期制和契约化管理中遇到的主要难点有任期设置、薪酬激励约束体系、业绩考核范围及主体、考核模式与指标体系四方面。在任期设置中，通常需要保证经理层任期与董事会任期的一致性，设置原则上三年的经理层任期（也叫班子任期），新任职经理层成员任期不超企业班子任期；在薪酬激励约束体系中，需考虑与现有经理层薪酬激励约束体系的对接问题，避免“变相涨薪、借机涨薪”，一般以“年薪+绩效”方式确定新的薪酬绩效体系；在业绩考核范围及主体中，考核范围应覆盖企业的所有高管成员，而非个别成员；在考核模式与指标体系中，要求进行针对性和差异化考核，整体应以经营业绩考核为主，不同岗位（如集团总经理与副总经理、集团总经理与子公司总经理）考核指标不能完全一致。

目前经理层任期制和契约化管理还在逐步摸索中，政策文件也主要适用于新一轮国企改革中的“双百企业”，旨在以优秀的操作实例指导后续包括城投企业在内的国有企业践行经理层任期制和契约化管理改革。

五、实践职业经理人制度

职业经理人制度是城投公司推行市场化的重要举措，也是现代企业制度的重要特征和组成部分。《睿见》第九期文章《城投公司推行职业经理人制度的难点及思考》指出了目前职业经理人制度的相关政策，指出了目前职业经理人制度推进的三大阶段，分别是2002年-2012年的摸索阶段、2013年-2014年的试水阶段以及2015年-至今的完善阶段。文章还分析了职业经理人制度的发展由来、执行难点以及改进措施，提出了促使政府职能定位转变、内部培养与外部引进职业经理人并行、健全企业党组织建设和董事会的建设、有序推进与试点先行四大建议，供城投公司在推行职业经理制度的过程中进行参考。

六、结语

本文列举了推进城投公司经理层建设的四方面举措，旨在帮助城投公司提升企业治理水平，从而形成科学有效的公司治理机制，为城投公司市场化转型和实体化运作提供坚实的基础。然而，城投企业经理层建设面临的困境往往不止本文提及的四方面，比如经理层身份的问题、集团与子公司经营管理权限问题、大型国企管理层次的问题等，这些问题有待后续文章进行研究和讨论。

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