文/睿立方咨询

 摘要：随着央企开展“两类公司”试点的不断成熟，各地都在积极开展改组组建“两类公司”的试点工作。本文即从地方“两类公司”的典型案例入手，探索地方“两类公司”的运作模式。

一、 引言

党的十九届四中全会再次明确要求，要形成以管资本为主的国有资产监管体制。改组组建国有资本投资、运营公司（以下简称“两类公司”）改革试点，是贯彻落实党中央、国务院决策部署，深化国资国企改革、改革国有资本授权经营体制的重要举措。

在国务院最新印发的《国务院国资委关于以管资本为主加快国有资产监管职能转变的实施意见》（国资发法规〔2019〕114号）中也提到要加快实现从管企业到管资本转变，推进国家治理体系和治理能力现代化。可见，深化“两类公司”改革试点将成为未来国资国企改革的发展主线。

二、 有关“两类公司”组建的背景和意义

（一）“两类公司”的定义

“两类公司”即国有资本投资、运营公司，是履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台，不从事具体生产经营活动，对所持股企业行使股东职责，维护股东权益，以出资额为限承担有限责任，承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值的责任。

在关于国企改革和两类公司组建的政策文件中对国有资本投资公司、国有资本运营公司都有不同的表述，两者之间在功能定位、组建方式、运行模式等都有区别。

国有资本投资公司以服务国家战略、提升产业竞争力为主要目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，从而优化国有资本布局结构。

国有资本运营公司以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为主要目标，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，实现国有资本合理流动和保值增值。

（二）组建背景及意义

1. 政策背景

在十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提到完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。这是“两类公司”的概念首次进入国资国企改革的舞台。

2015年出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出以管资本为主改革国有资本授权经营体制。进一步阐述了国有资本投资、运营公司应该发挥的作用，开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点，加快了国有资本投资、运营公司改革试点的进程。

2018年发布了《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号），包括了试点总体要求、试点内容、实施步骤、配套政策和组织实施，为“两类公司”改革试点的全国开展提供了具体实施操作的规范和指南。

随着各类政策文件的不断完善，央企试点的不断成熟，各地方都在积极开展改组组建“两类公司”的探索之路。

2. 组建意义

一是构建国有资本投资、运营主体，实现国有资本所有权与企业经营权的分离，实现国有资本市场化运作。由国有资本投资、运营公司以管资本的方式管理企业，不再是政府部门直接管理企业，从而有利于企业市场化主体地位的确立，有利于企业自主经营、提升效益和效率。

 二是发挥国有资本投资、运营公司平台的作用，促进国有资本合理流动，优化国有资本投向，通过这个平台，让国有资本更多地向重点行业、关键领域和优势企业集中，推动国有经济布局优化和结构调整，提高国有资本配置和运营效率，更好服务国家战略需要。

 三是更加有利于明确责任，强化监督。通过以资本为纽带进行授权，明晰政府、国有资产监管机构、国有资本投资运营公司和国有企业这四者之间的关系，有利于正确处理授权经营和加强监督这两者之间的关系，明确各方责任，有利于防止国有资产流失。

三、 地方“两类公司”的运作模式分析

（一） 山东黄金集团改建国有资本投资公司的运作模式分析

1. 改革背景

2015年3月6日，山东省印发了《省委办公厅省政府办公厅关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见》（鲁办发〔2015〕10号），并陆续出台了《省国资委省审计厅印发关于加强省管企业审计监督工作的意见的通知》（鲁国资财监〔2015〕1号）等5个配套文件（以下统称“1+5”文件）。

山东省“1+5”文件的出台正式拉开了山东省组建国有资本投资、运营公司的序幕，响应政府号召，山东黄金集团随即开展了改建国有资本投资公司的试点工作。

2. 改革措施

山东黄金集团成立于1996年，是山东省的国有大型骨干企业，集团黄金产量、资源储备、经济效益、科技水平及人才优势均居全国黄金行业前列。2015年按照山东省委、省政府和省国资委的改革要求，山东黄金集团推进了新一轮企业变革，与咨询公司合作，通过顶层设计，将过去的集团总部、子集团（公司）、三级企业这一传统的三级管理模式，创新性转变为集团总部和生产企业二级管理模式，集团总部由山东省人民政府国有资产监督管理委员会直接监管，实现政企分开、投资和经营分开、所有权和经营权分开，大幅提升了决策效率，有效降低了运营成本。具体的改革措施包括：

一是建立中国特色国有企业制度，按照坚持党的领导与完善公司治理结构有机统一的原则，山东黄金集团成立了新一届党委常委会、董事会、监事会，成立了董事会4个专门委员会，经集团党委常委会推荐，由董事会选聘了总经理、副总经理等部分经理层成员，实行了市场化选聘、契约化管理。

二是山东黄金集团对公司章程进行了修订，明确了党组织在公司法人治理结构中的法定地位。依据公司章程，修订完善了党委常委会、董事会、董事会专门委员会、总经理办公会议事规则，以及“三重一大”决策制度实施细则，形成了权责明确、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构，为步入国有资本投资公司的正常运行轨道奠定了基础。

三是总部集中战略、规划、投资、资本运作等职能，并对各事业部财务、人力资源和风险职能集中管控；在生产经营方面，总部管理年度经营计划制定，对各事业部进行生产经营考核和激励，以及重大生产经营决策。事业部则对生产企业负责生产经营目标、计划、考核与激励，并且负责权限内生产经营决策。生产企业承担更多的生产经营权力和责任，拥有非重大生产经营决策权、非重大物资设备采购权，以及部分人事、财务权等。

四是聚焦主业。改组后的山东黄金集团立足于黄金、有色金属、地产旅游、金融等核心业务，实现国有资本有序进退，优化产业布局与资本结构，兼顾战略性新兴产业投资运营。2019年9月，山东黄金集团有限公司位列2019中国制造业企业500强榜单第105位。计划到2020年，建设成为行业领先、国内最具竞争力、面向全球的综合性矿业资源投资控股集团，显著提升国有资本保值增值能力。

3. 分析与借鉴

改组后的山东黄金集团，形成国资委、集团总部、生产实体企业的“三层架构”健全了权责利相统一的授权链条，进一步落实企业市场主体地位，相关改革措施值得借鉴：

（1）   顶层设计，统筹推进

山东黄金集团对照改建任务，清晰定位集团战略目标、产业方向和实现路径认真分析短板和改建阻碍点，率先开始了顶层架构设计，确保了各项改革发展进入新的阶段。

（2）   规范治理结构，明确权责边界

设立党组织、董事会、经理层，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制。修订公司章程，明确权责边界，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用。

（3）   压缩管理层级，精简组织结构

对集团总部及事业部组织机构进行了调整优化，将原两级总部66个部门精简为43个，大幅提升了决策效率，有效降低了运营成本。

（二）银川通联改建国有资本投资公司的运作模式分析

1. 改革背景

据《银川市2014年度企业国有资产运营情况分析报告》（银国资发〔2015〕81号）指出，银川市国有及国有控股企业面临五大问题，一是工业企业少，仅有4家，国有资产额为17.43亿元，仅占全市国有资产总量的25%。二是企业盈利减少，市国有企业大多承担着城市公共服务职能，自身造血功能不足，整体盈利能力不高。三是亏损面为50%。四是各类成本上升较快，资金紧缺制约企业发展。五是企业内部管理需要加强。

2. 改革措施

2015年初，银川市为国有企业深化改革，发展混合所有制经济，进一步优化国有企业组织结构，创新性地组建了银川市通联资本投资运营有限公司（以下简称：银川通联）。

银川通联一方面接受国资委的委托承担国有资产的保值增值的职责，另一方面在其持股企业中作为国有资产产权代表行使股东权利。

国资委、银川通联、国有实体企业形成“三层架构”:

一是国资委对国有资本整体战略布局规划，并对任命国有资本运营公司高管、制定章程、审批重大事项、收取与支出国有资产收益等事项有最终决定权;

二是银川通联作为国有资产管理和国有资本运营机构，是国资委指定的国有资本战略和国有资本经营预算的实施载体。主要负责国有资产的投资经营和存量资产的流动与重组，定位于国有资产的直接出资人代表，原则上保持国有独资形态，专门以股东身份从事国有资本的经营管理和运作。通过资本层面的运作有效组合配置国有资产;

三是银川通联是企业法人的国家出资实体企业(包括国有参股、控股企业)，定位于国有资产的具体运营，通过国有资产的经营与管理，实现国有资产的保值增值。

银川市通联资本投资运营公司成立后，经过对原市国资委旗下的大部分国有产业资本进行了整合，形成了五大业务板块主营业务：城市运营业务板块、资本运营业务板块、资产经营管理业务板块、文化旅游业务板块和房地产业开发业务板块，实现了产业资本的汇集和融合，激活了国有资本的流动性，开辟了国有资本周期流转的渠道。

截至2018年末，银川市通联资本投资运营公司有二级企业11家，资产总额达475.6亿元，获得中诚信国际信用评级有限公司评定信用级别AA+，是银川市最大的国有独资企业和政府最大的投融资平台。

3. 分析与借鉴

银川通联作为国企改革成功的示范型案例，其国有资本运营公司在以出资人身份实施国有资产运营过程中，相关改革措施值得借鉴：

（1）   高管身份去行政化，激发国企内部活力

实现国有企业所有权、法人财产权和经营权的有效分离，取消企业高管原有行政级别，转变为由市场选聘性质的职业经理人，这是银川市政府国企改革的一步睿智之举，初创之作。2016年银川市三名国企高管主动辞去干部身份，也是银川国企改革模式的亮点之一。

（2）   确定唯一性考核指标，强化市场竞争意识

确定了以净资本收益率为二级企业经营业绩考核的唯一性指标，使用一个效益指标考核所有企业，做到利润面前人人平等，同时通过唯一性的盈利指标考核促进了企业高管的薪酬改革。唯一性经营业绩考核指标的确立，是配合国有企业去行政化、以及职业经理人制度的建立，让国有企业可以投入百分之百的力量进行市场化运营。

（3）   释放资本活力，助力地方经济发展

银川通联资本通过资本运作，完成了对山东如意科技集团有限公司、宁夏如意生态纺织有限公司、银川市金融控股有限公司、西部（银川）担保有限公司增资事宜。银川通联资本增资完成后，通过股权置换，既帮助如意科技实现资本市场融资，又对西部担保实现增资，确保西部担保获得AA+信用评级，完成了国有资产的保值增值。同时，银川通联资本发挥资本自有的流动性和技巧性，开展资金拆借及股权投资等，提升资本转化为资金的效率和质量，拓展其成长上升期的宽度和维度。

四、 问题与建议

各地都在开展“两类公司”改革试点的工作中，皆取得了一定的成效，在一定程度上促进国有资本合理流动，提高国有资本配置和运营效率，优化了国有经济布局结构，但是在运作过程中也产生了诸多问题。

（一）呈现的问题

1. 授权内容有待进一步理清

国资委与两类公司，两类公司与持股企业之间仍存在权责不清的问题。部分地区国资委管资产到管资本的职能转换缓慢，对两类公司的授权不充分，仍存在行政化干预。

2. 治理机制有待进一步优化

目前平台公司治理结构方面主要面临两大问题。一是董事会建设不规范，部分试点企业尚未引入外部董事，且存在外部董事来源较为单一、激励机制不健全导致部分外部董事履职意愿较弱；二是党委会、董事会、监事会与经理层之间边界不明确，权责不清问题较为突出。

3. 管控模式有待进一步完善

试点平台普遍存在总部对于二、三级企业管理过多、过细问题，集团总部虽然接受了国资委的部分授权，但是并没有实现层层传递，与总部通过股权纽带来实现“管资本”为主的定位还存在一定差距，如何明确集团总部职能定位，以及针对不同类型持股企业开展差异化管控与授权，是当下两类公司内部改革的一大重点。

（二 ）深化“两类公司”改革的几点建议

1. 理顺政府、国资委与两类公司的关系

以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，按照“一企一策”原则，制定监管清单和责任清单，明确对国有资本投资、运营公司的授权内容，依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。

2. 国资委转变监管理念

对资本监管，按章程行权，明确“国资监管”与“企业控制”之间的边界。国资监管部门应注重依法制订或参与制订公司章程，基于股权关系向国家出资企业委派董事或提名董事人选，通过这种方式体现“出资人”意志，将应由企业自主经营决策的事项归位于企业，不跨越企业对子企业进行穿透式监管，避免监管层级过多带来的监管臃肿、监管越权等问题。

3. 创新两类公司内部经营机制

落实董事会的重大事项决策、选人用人和薪酬激励等权限。鼓励两类公司及下属专业子公司根据业务特点及岗位的市场化、专业化程度，差异化开展职业经理人试点工作，探索多元化的薪酬激励机制，最大限度地激发员工的活力动力，营造公司内部创新创业氛围。

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