摘要：2023年2月，PPP进入全面停摆状态，项目库暂停入库、项目基本停滞，PPP下一步走向何方，备受关注。2023年11月，PPP新机制正式发布，对于已经面临诸多困境的PPP项目来说，无疑是一支强心剂。坚持初衷、回归本源，是此次新机制的核心理念，在此背景之下，本文就新旧机制的转换可能出现的若干问题进行了简要分析。

一、引言

2023年11月3日，国务院办公厅转发了国家发展改革委、财政部《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见的通知》（国办函〔2023〕115号），即“PPP新机制”，紧随其后，11月16日，财政部发布了《关于废止政府和社会资本合作（PPP）有关文件的通知》（财金〔2023〕98号）（以下简称“98号文”），98号文废止了关于PPP综合信息平台、示范项目、专家库以及咨询机构库相关文件。此番新机制对PPP项目的实施作出了历年来最大的调整，核心内容包括聚焦使用者付费项目、全部采用特许经营模式、重点应用于有经营性收益的项目以及优先选择民营企业参与等，自此，政府和社会资本合作项目在我国将迎来重大调整期。新旧机制的转换，也必然会产生一系列新的问题和现象，以下笔者将就新机制下政府和社会资本合作特许经营实施调整变更若干问题进行简要分析。

二、存量PPP项目的处理

自2014年以来，PPP在我国的发展已有近10年的历史，根据财政部统计，截至2022年底，PPP在库项目(含储备清单)约1.4万个，总投资20.9万亿元，以项目公司成立为标识的落地率约77%。PPP项目投资规模大、合作期限长，在未来20至30年，存量PPP项目的建设、运营依然是PPP项目实施重点内容。此次新机制明确了新旧项目的划分，即：“2023年2月政府和社会资本合作项目清理核查前未完成招标采购程序的项目，以及后续新实施的政府和社会资本合作项目，均按照指导意见规定的新机制执行”。关于存量项目的处理，2023年10月国务院办公厅转发了财政部、国家发展改革委《<关于政府和社会资本合作存量项目分类处理的意见>的通知》（未公开发布）（以下简称“《存量项目分类处理的意见》”），《存量项目分类处理的意见》根据项目所处阶段，将其分为已运营项目、在建项目以及未开工项目，并对各阶段的存量项目分别给出了处理建议：已运营项目严格履约、在建项目全面规范、未开工项目从严处置。

此外，根据《存量项目分类处理的意见》，财政库将同步取消项目库，存量PPP项目将不再要求在PPP综合信息平台公开项目信息，而对于2023年2月以后未完成招标采购程序的项目、存量未开工项目，如不符合新机制的相关要求，可能要面临整改或停止实施的问题。

三、新机制下PPP项目主管部门以及实施流程的调整

（一）主管部门及实施机构

此次新机制明确了PPP项目特许经营主管部门为国家发展改革委，终结了此前PPP项目由财政部和国家发展改革委双头管理的模式，此后财政部不再参与项目管理，而是专注于政府预算管理和债务管理。根据新机制的要求，发改委将作为政府和社会资本合作特许经营项目的主管部门，严格把关项目特许经营方案等有关内容，依法依规履行项目审批、核准或备案职责。管理体制的优化调整对于规范决策程序、简化审批程序以及减少决策成本具有积极的作用，能够改善此前PPP项目前期审批流程复杂以及周期长的问题。

新机制下项目实施机构仍由地方各级人民政府依法依规授权有关行业主管部门、事业单位等。在特许经营项目实操中，项目实施机构大部分由行业主管部门担任，具体负责特许经营方案编制、特许经营者选择、特许经营协议签订、项目实施监管、合作期满移交接收等工作。

（二）实施流程的调整

此前PPP项目实施流程包括项目识别、项目准备、项目采购、项目执行及项目移交五个环节。新机制出台以后，其工作流程较新机制出台之前，有较大的调整。

从项目识别来看，新机制出台以后，这一阶段的项目发起和项目筛选主要由项目实施机构进行，不需要再进行物有所值评价和财政承受能力论证，简化了项目前期实施流程。这一流程的调整主要是由于新机制下主要聚焦使用者付费项目，且要求项目经营收入能够覆盖建设投资和运营成本、且具备一定投资回报，不额外新增地方财政未来支出责任，因此，新机制下政府和社会资本合作项目将转换为真正以市场为导向的经营性项目，同时，PPP特许经营项目将不再受财政一般公共预算支出10%的约束。结合此前财政部发布的财金〔2019〕10号文“按照‘实质重于形式’原则，污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外”的规定，对于污水、垃圾处理等“明是政府付费，实则使用者付费”的特许经营项目应被认定为使用者付费项目，该类项目实施并不因为采取PPP模式而额外新增地方财政未来支出责任。

从项目准备来看，新机制优化了前期审批流程，这一阶段的主要工作将调整为特许经营方案的编制和审核，此次新机制对特许经营方案提出新的要求，一是需按照可行性研究报告编写规范进行编写，其次是更加突出可行性论证，需要相关部门，必要时联合第三方专业咨询机构对项目是否适合采取特许经营模式进行认真比较和论证。基于PPP项目新机制，目前国家发改委已对《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（六部委令第25号）进行了修订并发布了修订征求意见稿。

项目进入采购阶段以后，项目采购、项目执行以及项目移交阶段相关工作内容新机制并未作出实质性的重大的调整，但是由于PPP项目将全部采用特许经营模式，首先，在项目执行过程中，PPP项目合同将由特许经营协议替代、社会资本方调整为特许经营者或特许经营联合体、合作期限调整为特许经营期限，经营期限原则上不超过40年。其次，新机制要求特许经营项目定期开展运营评价，但对建设期绩效评价未做要求，因此，新机制出台后政府和社会资本合作项目或将只需对项目运营期服务产出情况进行绩效评价，不再要求对建设期进行绩效评价。

图1：新机制下PPP特许经营项目实施流程

（三）信息公开

新机制下财政部发布了98号文，废止了关于PPP相关的共计11个文件，自此，入PPP项目综合管理库将不再成为规范PPP项目的要求，但是在新机制中，依然要求对特许经营项目建立常态化信息披露机制，具体要求包括：“项目实施机构应将项目建设内容、特许经营中标结果、特许经营协议主要内容、公共产品和公共服务标准、运营考核结果等非涉密信息，依托全国投资项目在线审批监管平台，及时向社会公开。”

从信息公开要求来看，新机制对特许经营信息披露进行了常规化的管理，不再设立专门的项目库，因此，从长远来看，政府和社会资本合作项目预计将不再被特殊对待，将逐渐成为常规化的特许经营投资项目。

四、新机制下PPP项目涉及审核问题

2019年以前，关于PPP项目是属于企业投资项目还是政府投资项目一直都是颇有争议的话题，直至2019年《政府投资条例》出台，其对政府投资的解释为，是指在中国境内使用预算安排的资金进行固定资产投资建设活动。由于PPP项目回报机制大部分为可行性缺口补助以及政府付费，其相关支出均要求纳入财政预算，所以一直以来，PPP项目大多被视为政府投资项目，通常需要履行政府审批手续。新机制出台以后，政府和社会资本合作项目将逐渐回归初心，由政府投资项目转变为真正的企业投资项目，如由社会资本方单独投资的项目，将按照《企业投资项目核准和备案管理条例》有关规定履行核准或备案手续，但是对于政府采用资本金注入方式给予投资支持的特许经营项目，新机制明确了其仍然属于政府投资的范畴，根据《政府投资条例》的相关要求，项目单位应当编制项目建议书、可行性研究报告、初步设计，按照政府投资管理权限和规定的程序，报投资主管部门或者其他有关部门审批。

五、民营企业将成为新机制下PPP特许经营项目参与主体

PPP项目在我国自实行以来，一直存在着“以项目融资为目的”、“重建设、轻运营”的情况，导致PPP项目在实际操作中存在诸多问题。最大程度鼓励民营企业参与，是此次政府和社会资本合作新机制的一个重点内容，新机制出台前，国家各部委就相继出台系列文件，支持鼓励民营企业参与投资政府和社会资本合作项目，如2023年7月发布的《中共中央 国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》、《国家发展改革委关于进一步抓好抓实促进民间投资工作努力调动民间投资积极性的通知》（发改投资〔2023〕1004号）等。

此次新机制制定了《支持民营企业参与的特许经营新建（含改扩建）项目清单（2023年版）》（以下简称“项目清单”，并实施动态调整），明确了支持民营企业参与的项目领域范围，鼓励并支持民营企业独资、控股或参与的行业领域涵盖环保、市政、物流、农业农林、社会领域、交通运输、水利、新型基础设施建设以及能源等共9个领域，可参与的项目类型总计30个。

民间资本参与基础设施投资建设有利于充分发挥市场机制的调节作用，提高基础设施和公用事业项目建设运营水平，且对于遏制新增地方政府隐性债务有积极作用，从政策要求及导向来看，未来政府和社会资本合作，民营企业或将成为特许经营实施主体，国企或央企或将逐渐退出政府和社会资本合作项目特许经营。但是从历年实践经验来看，民营企业参与特许经营项目都受到融资的影响，在这一方面，未来还有待国家出台相关政策文件支持民营企业项目融资。

六、结语

政府和社会资本合作（PPP）在我国的发展一直处于不断调整和优化之中，既是因为PPP对我国基础设施建设产生了较为深远的影响，同时又因为PPP在实施过程中不断出现的新问题。新机制的出台毫无疑问犹如一支强心剂，给政府和社会资本合作带来新的生机和能量，但是对于市场主体来说，是机会也是挑战，政府和社会资本在我国的发展仍需要警惕各种违规行为。新机制出台后，相关的配套措施及指导意见有望在后续陆续出台落实，以促进政府和社会资本合作特许经营实施更加公平、高效及健康的发展。