6月25日，山东省国资委印发《关于推广第三批国有企业改革深化提升行动典型经验的通知》，将我市《建强队伍 完善机制 青岛市不断提升外部董事行权履职水平》工作经验作为典型案例在全省推广。

国企改革深化提升行动开展以来，青岛市充分发挥基层首创精神，着力推行外部董事制度，从队伍、制度、机制、管理四个方面入手，不断加强外部董事队伍建设，健全完善外部董事工作制度，提升外部董事行权履职水平，有力推动市直企业高质量发展，形成可学习、可借鉴、可推广的工作经验，为国有企业外部董事制度建设提供了“青岛样本”。全文内容如下。

一、建强队伍 完善机制，青岛市不断提升外部董事行权履职水平

青岛市始终坚持深入贯彻“两个一以贯之”，以推行外部董事制度建设为抓手，重点从队伍、制度、机制、管理四个方面，不断提升外部董事行权履职水平，有力推动市直企业高质量发展，海发集团、青啤股份2家企业被评为全国公司治理示范企业，海湾集团、澳柯玛控股集团、红星化工集团3家企业被评为省现代企业制度示范工程示范企业。

二、坚持“三优”，打造人员队伍“新生力”

以队伍建设为核心，严把外部董事“入口关”，突出专业特长，选聘28名专职外部董事、18名兼职外部董事，构建起背景多元、专业互补、决策独立的外部董事“新生力”。

一是坚持“优选”，社会化选聘兼职外部董事。强调专业多元，拓宽外部董事来源渠道，面向社会公开选聘兼职外部董事入库人选，建立兼职外部董事人才库，从中择优选派18名来自高校、法律和会计师事务所的专家到企业任兼职外部董事，发挥专业优势参与董事会重大事项研究决策，提升董事会科学决策水平。

二是坚持“优配”，体制内遴选专职外部董事。注重人岗相适，打通经济部门和企业在职领导人员与外部董事交流渠道，从市直企业和市直经济部门选拔28名懂经济、会管理、熟悉企业的领导干部，转任为专职外部董事，发挥领导人员管理经验优势，提升国有企业经营管理水平。

三是坚持“优化”，科学匹配人员专业构成。加强董事会人员结构分析，调整规范经理层在董事会任职问题，解决执行层与决策层高度重叠问题；有针对性地匹配8名法律专业、9名财务金融专业外部董事，优化董事会人员专业构成。经过系统优化，28名专职外部董事分为9个小组，每组设1名召集人，匹配2名专职外部董事和1-3名兼职外部董事，负责3家企业，每人常驻1家企业，建立起以专职为主、兼职为辅、专兼互补、素质优良的外部董事队伍，形成“3+3+N”董事会人员组成结构，外部董事与内部董事良性互补，为科学决策提供有力支撑。

三、夯实“三层”，健全行权履职“新体系”

以建章立制为重点，着力从外部董事行权顶层设计、履职规范、议事规则三个层面入手，逐步健全完善外部董事行权履职的制度体系。

一是强化顶层设计。出台《关于市直企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《市直企业董事会工作规则(试行)》等制度，编写《董事会工作规则问答》等，从国资监管角度积极构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的法人治理结构，为外部董事参与企业决策、依法行权履职搭建顶层架构。

二是健全履职规范。出台《外部董事管理暂行办法》《外部董事履职行为规范》，印制《外部董事工作手册》，编撰《外部董事履职指南》，从外部董事日常行为规范、履职关注重点、行权管理要求等方面，为外部董事履职提供工作指导，建立规范外部董事行权履职的制度体系。

三是完善议事规则。组织市直企业完善企业内部决策运行管理制度，指导企业建立健全董事会会议制度、议事规则和决策事项清单，明确各专门委员会职责范围，完善外部董事参与专门委员会审议、董事会决策的工作规则和要求，指导外部董事规范参与重大经营管理事项决策。

四、把好“三关”，构建决策运行“新生态”

以夯实行权基础为关键，把好权责边界关、参与决策关、监督报告关三个关口，着力加强外部董事行权机制建设，构建起市直企业董事会决策的“新生态”。

一是把好权责关，厘清履职边界。指导市直企业规范制定党委会、董事会、经理层议事规则，以清单方式明确党委会、董事会、经理层议事决策事项，厘清公司治理各主体权责边界，推动党委前置研究讨论、董事会决策、经理层执行的有效衔接。

二是把好决策关，拓展融合深度。建立外部董事工作前延机制，以4个专门委员会为切入点，推动外部董事对企业重大决策事项提前介入，加强基础性调查研究，深度了解重大事项决策背景。推行重大决策事项会前沟通机制，重大决策事项提交董事会决策前，外部董事召集人召开会前沟通会，组织议案拟定部门就相关问题进行答疑解惑，为重大事项决策提供专业意见。

三是把好报告关，强化监督作用。出台《外部董事报告工作办法》，建立异议表决报告、专项风险报告、研究报告、年度报告4项报告机制，形成“发现、报告、处置”问题的闭环，督促外部董事关注企业生产经营、关注企业重大风险。

五、协同“三方”，建立服务保障“新模式”

以强化保障为前提，从任职企业、国资机构、托管单位三方发力，着力加强外部董事履职保障、日常管理、服务保障机制建设，全面有效支持外部董事行权履职。

一是建立四项举措，强化履职支持。在企业层面建立信息沟通、参与决策、调研问询、支持保障4项举措。信息沟通方面，明确外部董事阅文权限，厘清月度、季度、年度通报事项，定期提供生产经营资料，解决信息不对称问题。参与决策方面，明确外部董事参会范围，除董事会、专门委员会会议外，根据需要列席企业年度工作会议、战略研讨会议、经营分析会议等重要会议。调研问询方面，每年制定调研计划，组织外部董事就重大事项深入基层调研，加强重大事项执行情况跟踪，发现问题及时问询，督促抓好决策事项落实。服务保障方面，建立董事会办公室，配齐董事会秘书，配备专职工作人员，明确工作支持部门，全力支持外部董事履职。

二是抓实五项重点，规范日常管理。在国资机构层面建立起以“台账、观察、培训、交流、考核”为重点的日常管理模式。印发《市直企业外部董事履职记录制度(试行)》，建立外部董事履职工作台账。探索实施列席旁听董事会制度，现场观察记录外部董事履职情况和董事会运行情况。建立外部董事业务培训机制，依托上海财大等高校资源开展国资国企改革发展理论培训、发挥机关处室优势开展国资监管政策解读等，不断提升外部董事综合素质能力。建立外部董事“双月座谈”，已组织开展5次集中交流，共同提升外部董事行权履职能力。印发《外部董事考核评价暂行办法》，探索实施组织部、国资委、财政局联合考核评价机制，考核结果与评价年薪相挂钩。

三是实施一体服务，提升保障水平。在托管单位层面，出台《专职外部董事委托管理方案(试行)》，成立高层次人才管理服务公司，建立外部董事工会，实施劳动关系、薪酬待遇、社会保险、退休后管理等事项一体化委托管理，建立起系统性的外部董事委托管理保障机制，保障外部董事福利待遇，全方位支持保障外部董事履职。

本文来源：青岛国资