摘要：本文梳理了国有企业监事会的制度体系和发展历程，分析了国资监管体制和政府机构改革背景下国有企业监事会制度现状和存在的问题，并在此基础上提出新形势下国有企业监事会制度优化的建议，以更好协助地方国企提升监督效能，保障企业平稳健康地运行。

一、引言

我国的国有企业监事会制度是在国有企业的两权分离的基础上建立和发展起来的，其体制机制演变经历了一个漫长的发展过程。现行公司法规定的监事会是公司法人治理结构的重要组成部分，在法律规定的基础上，为深化国有企业改革、完善国有资产管理体制、强化监督防止国有资产流失，我国对国有大型企业一直实施外派监事会制度。但随着国家机构的历次改革，国有企业监事会的制度环境也在不断发生变化，自2018年《中共中央办公厅 国务院办公厅关于调整国务院国有资产监督管理委员会职责机构编制的通知》（以下简称《通知》）颁布实施后，审计署已逐步整合外派监事会编制和人员，成立企业审计局和内部审计指导监督司，以履行中央企业审计监督职责，加强对国有企业等单位内部审计工作的指导和监督。外派监事会制度作为国有企业改革的历史产物，随着国有企业混合所有制和股份制改革的深入推进以及法人治理结构的不断完善，国有独资公司将不再设立外派监事会，其他国有企业监事会制度未来或将逐步淡化。

二、国有企业监事会制度发展概述

（一）国有企业监事会制度体系

我国国有企业监事会制度包括外派监事会制度和内设监事会制度，二者在法律依据、性质、经费来源等方面存在不同，但在职能上有异曲同工之处。具体的不同之处在于：外派监事会的设立依据是《国有企业监事会暂行条例》（以下简称《条例》，已于2022年3月废止），内设监事会的设立依据是《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）；外派监事会属于国务院（或地方政府）派出的监督机构，与企业是监督与被监督的关系，不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动，而内设监事会属于公司治理结构的组成部分，对企业经营可适度参与和干预（如有对董事会决议事项提出质询和建议的权力，对董事、高级管理人员损害公司利益的行为的纠正权等）；外派监事会活动经费由国家、地方财政拨付（被监督企业职工监事工资性报酬除外），内设监事会活动经费由企业自行承担。

在机构设置方面，根据《公司法》和《条例》，监事会由主席一人、监事若干人组成，其成员不少于3人（国有独资公司不少于5人）。监事分为专职监事和兼职监事：从有关部门和单位选拔任命的监事，为专职监事，一般由监事会管理机构提名，按规定程序任命；监事会中由政府有关部门、单位派出代表和由企业职工代表担任的监事，为兼职监事，其中企业职工代表监事由企业职工代表大会民主选举产生，报监事会管理机构批准。企业负责人和财务负责人不得担任监事会中的企业职工代表。

（二）国有企业监事会制度的发展历程

自1993年12月我国首次颁布《公司法》起，就从法律上确立了内部监事会制度，并明确内设监事会为公司常设机构。上个世纪九十年代以来，伴随着我国以国有企业为核心的市场经济体制改革的不断深化，国有企业政企不分、管理混乱、经营机制转变滞后等一系列问题愈发凸显。在现代企业制度尚未建立健全的情况下，建立和完善国有企业监督机制成为国企改革的当务之急，外派监事会制度应运而生。

我国国有企业外派监事会制度的形成历程大致经历了两个时期，即稽察特派员制度时期和国有企业监事会制度时期。1998年5月，国务院根据1993年的《国务院机构改革方案》之规定，印发《国务院向国有重点大型企业派出稽察特派员方案的通知》（国发〔1998〕14号）；1998年7月，国务院以第246号令颁布了《国务院稽察特派员条例》，正式引入对国有重点大型企业实行的稽察特派员制度，稽察特派员由国务院派出，代表国家对国有重点大型企业行使监督权力，以财务监督为核心，评价国有重点大型企业主要负责人员的经营管理业绩。

2000年3月，为进一步完善国有企业监督体制，并与现代企业制度接轨，国务院颁布《条例》，将国务院稽察特派员制度直接过渡为国有企业外派监事会制度。这一重大制度创新在建立健全国有资产监督管理体制、完善国有企业法人治理结构、促进国有资产保值增值等方面发挥了重要作用。

从2003年开始，我国国有企业改革进入了深化改革的新阶段，其主要内容为完善国有企业管理体制和公司法人治理结构。2003年3月实施的国务院机构改革方案是一个转折点，决定成立国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”），将原国家经贸委的指导国有企业改革和管理的职能、中央企业工委的职能以及财政部有关国有资产管理的部分职能等整合注入国资委。

2015年8月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），提出加强和改进外派监事会制度、落实企业内部监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督等一系列要求，以进一步健全法人治理结构。

2017年5月，国务院办公厅印发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号），明确提出要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性，对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。

2018年9月，《通知》根据《深化党和国家机构改革方案》和《国务院机构改革方案》要求，明确将国务院国资委国有企业领导干部经济责任审计职责和国有重点大型企业监事会职责划入审计署，不再保留监督一局（国有企业监事会工作办公室），不再设立国有重点大型企业监事会（即外派监事会）和国有重点大型企业监事会主席。

由于机构改革对国有企业监督模式产生了重大影响，公司法也需做相应修订。2021年12月，《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称《草案》）向社会公开征求意见，草案提出有限责任公司可以按照公司章程的规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。在董事会中设审计委员会的有限责任公司，可以不设监事会或监事。

三、国有企业监事会制度现状及问题

与以英国和美国为主要代表的国家企业通过独立董事制度（董事会成员中独立董事占多数，且下设的履行监督职能的审计委员会全部为独立董事）实现董事会监督权的制度设计不同，我国在董事会和高级管理层的治理结构中增设了监事会这一机构。除上市公司要求实行独立董事制度外，非上市国有企业一般只能通过监事会制度发挥监督和制衡作用。其中内设监事会与董事会是平级机构，其职能一直被弱化和边缘化，而外派监事会又属于外部机构，从实践来看，外派监事会制度在运行过程中存在一定的缺陷，主要体现在：一是外派监事会属于政府行政力派出的监督机构，管理方式上具有较为浓厚的行政色彩，难以适应现代企业制度下公司治理的规范化和发展的市场化要求；二是外派监事会采用团队工作模式，难保监督时效性，且多以事后监督为主，不可避免因时间和精力投入不足或缺乏全程监督导致监督主体履职风险集聚；三是随着国有企业混合所有制和股份制改革的推进、实体化业务下层以及集团化管控模式的形成，外派监事会制度既难以适应集团总部的管控模式，也难以在下属子企业复制此种监督模式。

总体来说，监事会虽作为公司治理结构中的法定监督机构，但其在国有企业改革发展的过程中收效甚微，在国资监管体制和政府机构双项改革背景下，监事会制度的环境和条件发生了很大变化，尤其是外派监事会的制度基础受到一定冲击。

四、新形势下国有企业监事会制度优化的建议

政府机构改革带来的审计职能优化，将有效解决中央和地方政府所属企业监督职能交叉、力量分散的现实问题。随着国有企业董事会结构不断优化，独立董事制度和下设审计委员会方式可充分发挥内部审计监督职能，审计部门也将依法对内部审计工作进行业务指导和监督。未来审计部门作为国有企业的独立审计监督部门，将更具有针对性和专业性，国资监管部门也能更好地实现从“管企业”向“管资本”转变。基于上述政策环境影响和实践需要，在国有企业监事会制度优化上提出以下建议：

一是国有企业监事会制度逐步实现从外派监事会向内设监事会转变，落实“外派内设”监事工作体制机制，内设监事会成员由出资人委派专职监事和企业职工监事组成，其中委派专职监事的遴选方式包括现职转岗、公开招聘、交流任职等，以实现对企业实施事前、事中、事后全过程监督。

二是国有企业分层分类设置监事会，对于国有独资、全资、控股公司的总部层面逐步取消监事会或监事，更大地发挥外部董事、董事会下设审计委员会的监督审计作用，以进一步集中监督力量，提高监督效能；在国有独资、全资、控股公司的下属子公司以及国有参股公司可选择设置内部监事会，由母公司委派专职监事，强化制度建设，完善工作机制。

三是切实发挥职工监事作用，规范职工监事选拔程序、工作制度和履职管理，保障职工监事出席会议、发表意见、参与表决等权利，同时要求职工监事熟悉公司业务和经营情况，依法依规履职尽责，切实发挥监督作用。