中国特色现代企业制度进入“细节攻关”的新阶段。《中央企业董事会工作规则（试行）》出台，弥补了之前董事会授权在制度上的空白，首次提出董事会可以向董事长进行授权，这是解决国有企业治理结构内在风险的要求，也是中国特色现代企业制度的重要表现。

一、引言

2021年9月，国务院国资委印发 《中央企业董事会工作规则（试行）》（以下简称“《规则》”），围绕把加强党的领导和完善公司治理统一起来，对进一步加强中央企业董事会建设提出要求、作出规定。《规则》旨在进一步加强央企董事会建设，适用于国有独资央企，对其他央企以及央企所属企业、地方国企同样有指导借鉴意义。

我国对于央企董事会的规范试点工作开始于2004年，与时俱进建立和完善相关制度机制。2009年，《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》（国资发改革〔2009〕45号）（以下简称“《暂行办法》”）出台，有力推进了中央企业规范董事会建设。然而，董事会运行依然存在功能定位不够清晰、授权决策不够规范等问题，《暂行办法》已经不能满足新形势下中央企业董事会建设的需要。

此次《规则》是在《暂行办法》的基础上修订形成的，主要目的是进一步强化董事会运行的规范性和有效性。《规则》最大的变化就是填补了董事会授权制度空白，明确董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使，同时规范了授权决策行为。这一改变可以有效解决中国特色公司治理结构带来的职责缺位、执行断层的问题，进一步强化董事长作为国有企业“第一责任人”的核心职责，有效避免董事长与经理层脱钩。

二、董事会授权内容

《规则》对于董事会授权制度的规定主要有以下四点：一是明确董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董事长、总经理行使（只有董事长、总经理是被授权主体）；二是明确企业不得以非由董事组成的综合性议事机构承接董事会授权，不得以公司常务会、董事长办公会等会议机制决策董事会授权事项，不得以上述议事机构或者会议机制代替董事会行使职权；三是按照“三重一大”制度要求，明确董事长、总经理决策董事会授权决策事项，一般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会等形式集体研究讨论；四是国资委授权董事会的事项，是不可以转授权董事长。

董事会作为企业经营决策主体，主要起到“定战略、作决策、防风险”的作用，一是建立健全企业战略规划研究、 编制、实施、评估的闭环管理体系，为企业战略制定提供支撑；二是决策企业重大经营管理事项（如企业经营计划、重大投融资事项、年度财务决算、重要改革方案等），并督导经理层高效执行；三是推动完善企业的风险管理体系、内控体系、合规管理体系和违规追责体系，有效识别研判、 推动防范化解重大风险。

然而，董事会在实际运行中很难频繁召开，为了进一步提升国有企业运行效率，必然需要将董事会的职权进行下放授予，一般授予对象为董事会专业委员会和总经理。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等方面的专门委员会，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。对于企业日常经营事项，一般授权于总经理，总经理对于企业重大经营事项，通过召开总经理办公会的方式进行决策。然而，在国有企业实际运作中，董事长往往参与企业实际运营，并且作为企业最高决策者来决策诸多事宜。这种现象表明，在国有企业日常运营中，需要董事长承担部分经营决策尤其是重大经营决策，这与《规则》提出的董事会授权董事长的思路相契合。

三、董事会授权董事长注意事项

（一）通过制度建设提供授权依据

《规范》为董事会授权明确了方向，规定了董事会可以向董事长进行授权。对于国有企业而言，还需要将董事会授权董事长这一授权事项明确和细化到企业制度中，从而提供这项授权的依据。首先，需要完善公司章程，公司章程是董事会对董事长授权的第一和根本依据，开展董事会对董事长的授权，需要在章程中明确董事长的基本定位和各项职权；其次，通过董事会授权管理办法和权责清单明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，进一步细化授权内容；最后，《规则》规定了董事长采取董事长召开专题会议的形式集体研究讨论来行使权力，因此国有企业需要制定《董事长专题工作会议事规则》来规范董事长行使权力的形式。不同于董事会的会议议事，董事长专题会议有比较大的自主规定的空间，一般由董事长召集和主持，根据会议的不同事项类别，由不同分管领导或部门负责人出席或列席，具体方式类似于《总经理办公会会议规则》。

在董事会给经理层授权之前，首先要把部分权限授权给董事长，让董事长对于若干最终决策担负起最后责任。这样，董事长就可以根据授权内容参与和决定一些重大决策事项，从而行使好第一责任人的角色，真正发挥领导班子的带头作用。在此基础上，董事长可以提议根据经营层的实际情况，自己把握大的经营决策事项，通过董事会将其他内容转授予总经理，形成一个双层授权的格局，也能保证总经理和副总的行权履职。这样可能比较顺畅的解决国企领导班子是一个整体，但是董事会工作和经理层工作又上下分隔的基本矛盾。

（二）重视不可授权事项

董事会在授权董事长时，需要明确授权边界，不仅在制度中规定具体授权事项，而且还需要在制度中明确不可授权事项。一般而言，国资委授权董事会的事项不可转授董事长，《公司法》规定的董事会权限不可全权授予董事长，董事长所获授职权不得转授。

《规则》明确规定了国资委授权董事会的事项不可转授董事长，根据《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（国发〔2019〕9号）文，此类事项包括涉及股权变动事项（混改、资产重组、增资、公司债券、股票、股权激励等）、职业经理人选聘定薪、薪酬分配、担保、债务监测预警。

《公司法》规定了董事会的十项基本权限，其中“制订”“执行”类的共5条（表1第2、4-7条），不可授权董事长；“决定”“制定”和“负责”的事项共5条（表1第1、3、8-10条），谨慎授权。考虑到公司运行实际，一般情况下，第8条和第10条职权可授权董事长，但是重要机构设置和核心制度变更依然保留于董事会进行审批。

表1 《公司法》规定的董事会行使的十项职权

此外，董事长无法履职，需要副董事长或董事选举代表代为履行职权，不可通过“授权委托书”方式让渡权力，只能通过法定程度让渡权利或进行改选。

四、董事会授权董事长案例分享

国统股份（股票代码：002205）在2022年12月对外颁布了《董事会向董事长授权管理办法》（以下简称“《办法》”），规定了国统股份董事会向董事长授权的基本原则、授权范围（包括不可授权事项和授权事项）、授权管理、授权责任等内容。

《办法》规定了十四项不可授权事项，基本包括了国资授权董事会的权责以及《公司法》规定的权责。对于上文提到的公司内部机构的设置和基本管理制度制定，依然作为不可授权事项。在授权事项方面，《办法》规定了十二条授权事项（详见表2），主要是一定金额范围内的公司及子公司的投资、资产处置、融资、资金调动以及特定事务（法律事务、责任追查处置、对外援助、捐赠和赞助）等事项。可以看出，董事会对于董事长的授权主要还是聚焦在日常经营方面，这与之前董事会授权总经理的权责范围类似。

表2 国统股份董事会授权董事长事项

在授权管理中，《办法》规定了董事会授权事项分为一般授权事项及临时授权事项，对于《办法》中规定的授权为一般授权事项，董事会可以在审议具体事件的时候给董事长进行临时授权，当然临时授权也需要满足一些条件。临时授权无疑增加了董事会授权的灵活度，可以在一些重大事项时给予董事长更高的决策权限，有效提升企业经营决策效率。此外，与总经理授权类似，被董事长决策授权的重大事项，应依据 “三重一大”及议事规则等相关规定履行党组织前置研究讨论程序，涉及职工切身利益的重大事项应当听取职工代表大会或工会的相关意见或建议。