摘要：本文梳理了我国国有企业外部董事制度建设的发展历程，分析了实践中外部董事制度普遍存在的问题，并针对此类常见问题提出了合理化建议，旨在为我国国有企业建立和完善外部董事制度提供设计思路。

一、引言

我国国有企业外部董事制度是国务院国资委为建立和完善董事会试点，进一步规范董事会建设工作所推出的一项重要创举，目的是破除国有企业董事会全部由企业内部人控制的格局，通过外部监督为主的制度性安排，从根本上促进企业决策层与执行层的分离，增强企业活力和创造力。

外部董事制度是规范董事会建设的重要制度安排，也是国企改革三年行动的重要任务。虽然它发展了10多年，取得了一定成就，但受制于体制机制和人才制约，外部董事建设成为国企改革三年行动的难点，面对这一改革任务，中央企业及各级地方国企都在坚持探索和创新。

二、外部董事制度概述

外部董事制度起源于美国公司治理机制。在美国公司治理结构中，只有董事会，没有监事会，且以外部监督为主。我国外部董事制度起步于2004年，由国务院国资委发布的《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》（国资发改革〔2004〕229号）（以下简称《试点通知》）提出。《试点通知》的附件《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（以下简称《指导意见》）给出了外部董事的定义，即外部董事是指由非本公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。

根据外部董事的概念和基本特征，我国国有企业的外部董事基于其是否在所任职企业之外担任其他职务，分为专职外部董事和兼职外部董事两种类型。根据国务院国资委关于印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》的通知（国资发干二〔2009〕301号）（以下简称《管理办法》），专职外部董事是指国有资产监督管理机构任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职；而兼职外部董事则是指由国有资产监督管理机构任命、聘用的外部董事，除在国有企业担任外部董事以外，同时还在其他单位担任职务的人员。

三、我国外部董事制度的发展历程

2004年《试点通知》最早明确提出“建立外部董事制度，使董事会能够作出独立于经理层的客观判断”的建立和完善国有企业董事会试点工作的基本思路，并要求随着试点工作的推进，外部董事从2人起逐步提高在董事会成员中的比例。2009年，为进一步加强董事会试点中央企业外部董事队伍建设，《管理办法》将专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理，并提出了专职外部董事的任职条件、选拔和聘用、评价和薪酬以及退出情形。

2015年，作为新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出进一步加强外部董事队伍建设，拓宽来源渠道。2017年，《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）提出了“到2020年底，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度”的主要目标，明确了外部董事人选，强调董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。同年，关于印发《中央企业专职外部董事薪酬管理暂行办法》的通知（国资发考分〔2017〕193号）发布，详细规定了外部董事的薪酬结构和水平以及薪酬与考核评价挂钩的要求。2020年12月31日，关于印发《国有企业公司章程制定管理办法》的通知（国资发改革规〔2020〕86号）第十条明确指出，国有独资公司、国有全资公司应当明确由出资人机构或相关股东推荐派出的外部董事人数超过董事会全体成员的半数。

2021年5月31日，中央企业专职外部董事党委在北京揭牌成立，对于建设高素质专业化专职外部董事队伍、健全管资本为主的国有资产监管体制、推动中央企业高质量发展具有重要意义。2022年3月30日，国务院国企改革领导小组办公室召开了“完善公司治理机制、提升运转质量效能”专题推进会，会议指出：截至目前，1.29万户中央企业子企业、2.63万户地方国有企业及子企业已设立董事会；1421户中央企业重要子企业中，95.2%制定了落实董事会职权具体实施方案。中央企业子企业、地方国有企业子企业实现外部董事占多数的比例分别达到99.6%、96.7%，地方一级企业实现外部董事占多数的比例为79.5%。在会上，国务院国资委副主任翁杰明表示，目前国有企业已基本实现董事会应建尽建和外部董事占多数，下一步重在健全制度、建优机制、建强队伍，使董事会更好发挥经营决策主体作用。应提升国有企业董事会建设与运行质量，着重强调了各地方一级国有企业中需抓紧配齐配强外部董事，务必确保当年上半年建立起外部董事制度体系。在外部董事制度体系建立和完善期间，全国各级地方政府国资部门陆续出台外部董事管理制度，并积极推进外部董事人才库建设工作。

四、外部董事制度存在的问题

（一） 外部董事来源渠道狭窄

选聘合格的外部董事是外部董事制度推行的首要任务。《指导意见》指出，国资委选聘外部董事，外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系，可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家；可以从中央企业有关人员中挑选；可以面向社会公开选聘，并逐步建立外部董事人才库制度。《管理办法》要求专职外部董事初次任职年龄一般不超过55周岁，且具有大学本科及以上学历或相关专业高级职称。然而在实践中，我国国有企业外部董事大多选择具有丰富管理经验和领导策略的党政机关退休干部和央企或地方国企退休领导，且不乏有超过年龄限制和不具备相关学历或职称的，较难支持外部董事履职效用。近两年随着各地方外部董事人才库的逐步建立，此种不利情形将有所改善。

（二） 外部董事缺乏有效管理

我国国有企业外部董事在管理上普遍存在选聘考评流于形式、决策缺乏独立性、不作为或乱作为、整体素质水平有待提升、管理缺乏有力抓手等问题，外部董事上任后，除日常参加董事会会议、定期提交年度履职报告、每年度组织一次座谈会以外，缺乏对外部董事的日常管理和培训，更谈不上工作机制的改革创新。由于外部董事人员较多，层次、专业差别较大，难免导致组织管理松懈，对外部董事履职情况掌握不及时、不全面，缺乏有效的沟通机制，最终导致外部董事履职和管理的形式化。

（三） 外部董事考评效果不佳

由于外部董事独立于任职企业，不在企业担任其他任何职务，且任职多家企业，无法时刻准确掌握企业经营管理动态。考评者和考评形式也较为单一，难以制定能真实反应外部董事履职效能的考评标准；在评价周期上基本为年度考核和任期考核，缺乏日常履职评价。上述情况，一方面，容易忽视外部董事任职期间的整体表现；另一方面，对于外部董事的失职行为不能及时纠正，难以形成科学的激励约束导向。

五、国有企业外部董事制度的完善建议

（一）拓宽外部董事来源渠道，优化外部董事人员配置

首先要选优配强，建立完善外部董事人才库，拓宽外部董事来源渠道，严格制定和落实人才库的建库、入库、调整、使用和日常管理等工作事项，增强专业化和多元化引才，加强对人才库的动态管理；其次要全面落实国有独资公司及重要子公司外部董事占多数，董事会下设委员会的，外部董事全部参与；最后要坚持人岗匹配、结构多元，根据企业行业领域特点、发展战略规划、生产经营状况、董事会知识结构以及企业风险防范要求，按照结构互补原则，科学合理委派战略管理、资本运营、投融资、财务审计、法律等方面人才任外部董事。

（二）加强外部董事队伍管理，提升外部董事履职效能

一是要明确外部董事的管理主体和工作机构及其职能职责，以董事会规范化建设为突破口，从整体优化完善董事会治理结构为根本，制度化统筹推进规范董事会建设和外部董事管理，明确由国资部门负责外部董事的选聘、评价、激励、培训等，国资部门可委托有关机构负责外部董事的日常管理；二是要规范落实外部董事选拔和聘用程序，通过任前培训、谈话以及政策宣贯等方式，提高外部董事履职的责任感和使命感，同时要求各企业要组织外部董事到企业开展尽职调研，真正深入企业实际；三是要严格明确外部董事职责，建立外部董事履职报告制度，加强履职管理，提升外部董事履职效能。

（三）规范外部董事薪酬考评，强化激励约束机制

一方面，详细制定外部董事考核评价制度，明确考评主体、考评内容、考评方法、考评结构与薪酬（岗位津贴）、职务任免挂钩，其中考评主体可包括国资部门、国有企业董事会成员、外部董事自身，必要时也可以由第三方介入考评一增强考评结果的客观公正性，在考评内容方面，围绕推动企业高质量发展和发挥董事会定方向、作决策、把风险的功能作用，重点评价外部董事履职能力、工作实绩、职业操守、勤勉程度、廉洁从业等；另一方面，不断优化考核机制，考评的目的是使得外部董事制度不断完善，外部董事履职效能不断提升，所以在考评的过程中，要及时将考评结果反馈给外部董事，并提出工作改进意见，督促整改落实，同时要将定期考评和日常反馈相结合，在日常工作中促进外部董事工作成效提升。