对于参股公司管控的研究，是城投企业集团管控模式研究的重要补充。城投企业往往对于全资或控股子公司建立了较为完善的管控体系，而对于参股公司则缺乏相应的管理措施。本文通过对参股公司形成的历史原因、面临的管理现状进行研究，提出合理的管理改进意见，旨在弥补城投企业对于参股公司的管控的缺失。

一、前言

伴随监管环境的持续趋紧和传统基建业务的逐渐饱和，城投企业的生存发展面临越来越多的约束和挑战。城投企业出于拓展业务领域、增厚公司盈利的目的，会通过股权投资的方式去参与到更多的行业，以实现多元化业务战略并创造新的盈利增长点。

城投企业在进行多元化投资的过程中，有一些投入是企业独资开展的，有的是为了减小风险与其他企业共同开展，有的是为了使富余资金产生更大的效益，参股其他企业，这就导致了许多城投企业有着数量不等的子公司。城投企业对独资、控股子公司的经营重大事项有决策权，掌控情况较好；对参股公司管理难度则相对大得多，在实际管理中问题也较多，投资初衷也较难实现。

二、参股公司形成的历史原因

城投企业在发展过程中，出现的参股投资，有正常的经济行为动因，也有国企特有的机制体制原因，还有不少历史原因。

（一）经济原因

1. 城投企业在发展某些事业时，需要借助于其他合作方的资源、技术，并且这些合作方很难放弃控股权，这个时候城投企业通过参股实现自己的战略目的。

2. 城投企业作为财务投资的参与者，投资给一些有潜力的成长性企业、上市前公司，或者购买上市公司股权，期望获得财务回报。

3. 城投企业在新业务、新产业、新业态领域，对那些处于孵化培育阶段的种子性企业进行风险性投资，具有试探性，所以要参股不控股。

（二）体制机制原因

1. 一些城投企业为了防范风险，对管控政策设置一刀切，在人员编制、工资薪酬、经营决策等方面收紧口子，下属部分公司为了解决业务发展过程中必须突破的政策限制，选择参股而不是控股，直接前进不行改为绕行。

2. 出于城投企业战略性考虑，对于一部分业务选择退出，进行股权转让，在此过程中没办法一次性完成，所以由全资或者控股改为参股。

3. 混合所有制改革过程中，城投企业通过引入投资者和核心团队持股的模式，将国有股比降低到非第一大股东的位置。

除了以上原因外，城投企业在发展的历程中，都有一些在不同阶段形成的股权资产，历经多次变化，变成了如今的参股状态。

三、参股公司管理现状

（一）城投企业缺乏投后管理意识

城投企业作为当地区域的资本运营公司，前期发展过程中注重对当地现有产业的整合扩大，致力于对当地实业板块进行扩张，形成了当前多板块、多公司的企业经营格局。但长期以来形成的投资模式使得城投企业在投资上只注重前期投资管理，对投资完成后的股权管理，特别是对参股股权的管理缺乏足够的管理意识。作为参股型企业的小股东，其本身对于参股公司的持有股权比例就较小，话语权较弱，自身缺乏主动管理意识，更是直接造成了城投企业对参股股权管理的缺位。

（二）缺乏明确制度规范

一般的城投企业在投资、经营、财务等均有明确的制度规范，对经营的考核、人才的选用等方面也有较为完善的制度规定。但对参股股权管理一直未成体系，部分管理规定零散的分布在其他制度中，未成体系，从制度规范上直接制约了城投企业对参股股权的管理。

（三）股东代表或外派董事不能很好代表城投企业表决

股东代表或外派董事是代表城投企业履行股东权利，权利的形式主要体现在三个方面，一是公司重大事项的表决权，二是公司经营管理情况的知情权，三是公司管理的建议权。在这三项权利中，表决权是最为重要的股东权利，正是因为这样的权利归属，股东代表或外派董事参与参股公司决策的表决权应该严格代表公司整体意志，不能夹带任何个人的意见。但是，由于多数城投企业缺乏对参股公司专门负责的部门，即使有在存在多部门共同管理、职责不清、责任不明的情况，这就导致股东代表、外派董事往往不能代表城投企业正确行使表决权，势必导致城投企业利益受损的情况出现。

（四）委派至参股公司董事的管理体制不健全

城投企业对外派董事的管理是股权管理的重要内容，因为董事会是连接母公司与子公司的重要载体，是母公司对子公司实施控制、影响的最主要手段。由于多数城投企业外派的董事主要是由城投企业领导以及主要中层干部构成，这些人日常工作较为繁忙，很难抽出时间顾及所任职公司的经营管理状况，且一人身兼数家公司董事的现象较为普遍，从而导致外派董事不能高效地履行职责；另一方面，多数企业缺乏对外派董事业绩考核机制，外派董事是否积极参加所任职公司董事会、是否积极关注所任职公司经营管理状况、是否积极对所任职公司经营发展提出建议等方面，未设置专门的部门进行监督和考核；再次，城投企业派驻的人员本身素质就参差不齐，同时城投企业又缺少对外派人员进行必要的任职培训，致使一些外派董监事不具备履行职责所必须的专业知识。

（五）参股公司管理监控机制不健全

虽然“三会”（股东会、董事会和监事会）是城投企业母公司对控、参股公司实施管理的重要媒介，但对控、参股公司的管理不能仅靠一年几次的“三会”管理。必须建立起对控、参股公司日常经营信息收集与管理的监控机制，以动态掌握所投资公司重大经营管理信息。这是城投企业作为股东对所投资公司经营管理情况知情权的重要组成部分。但很多城投企业对参股公司经营状况存在较大信息盲区，这些公司经营情况怎么样，取得了哪些业绩，存在哪些问题，有无向其他股东输送利益，产品或服务的市场前景，行业地位等情况，对上述信息的掌握都存在着较大的缺陷。

（六）参股公司绩效评价机制不健全

参股公司给城投企业带来了什么，多年的经营绩效到底怎么样，持续经营能力如何，以往的对外投资能给城投企业下一步对外投资提供哪些借鉴意义等。城投企业内部各部门之间往往看法不一，缺乏综合性的绩效评价机制，致使一些参股公司已经发展到严重亏损，濒临破产的境地时城投企业仍懵然不知。此外，城投公司一直以来缺乏对参股企业股权投资收益的统计，更谈不上对于参股企业的综合绩效评价。投资收益或绩效评价的缺失，使得城投企业无法根据参股企业的实际经营情况及时提出处理意见，往往错失了处置该部分股权的良机。

四、加强参股型公司管理的建议

（一）设置部门统筹城投企业参股企业管理工作

在城投企业总部设置具备投资管理职能的岗位或成立具备投资管理职能的部门（如资本运营部、战略投资部等），专职统筹管理公司参股股权，明确其岗位/部门职责为“统筹负责公司股权运营、价值管理、基金投资等业务，包括但不限于公司资本运作整体方案设计与实施；负责金融、类金融股权项目投资、管理、运营和退出；负责参股类股权（含财务性投资）投资项目的投资、管理、运营和退出；各类股权资产处置与管理；负责省属国有企业混改后国有股权的承接、管理与运营等”。

参股企业管理的首要工作就是要对参股企业进行清查、统计、分类管理。由具备投资管理职能的部门，会同财务、法律部门共同对城投企业现有参股企业从经营情况、分红情况、监管情况、人员派出等方面进行清查，并依据参股企业实际经营情况对参股企业进行分类，对于经营好的企业需定期搜集其财务报告信息，积极行使股东知情权，对于经营较差的企业给予一定年限的观察期或择机出售转让。

（二）建立完善的管理制度体系

完善的管理制度是城投企业内运行的遵循的“法规”，有健全的制度才能是对参股公司管理的各种业务流程固化下来。从相关制度建立开始，对参股公司管理就发生了质的变化，而每一次相关制度修订，都会很大程度上弥补存在的不足。

一般情况下，由城投企业负责投资管理的部门牵头起草下发《企业参股股权管理办法》，明确对派驻人员的工作要求，一是明确派出的董监高进行在履职过程中遇到的重大问题必须报公司审批；二是派出的董监高要进行年度述职，报告所任职企业指标完成情况及个人履职情况；三是派驻的董监事实行轮换制，根据参股企业情况设置弹性履职周期，避免和减少舞弊。

城投企业除了最基本的参股股权办法外，还需要通过制度去构建和规范对于参股公司的董事管理体制、监控机制和绩效评价机制，通过国有产权管理办法、外派董监高绩效评价方法等制度进行落实，并在实际管理中对这些制度进行更新和完善，建立一整套适合自身需求的参股管理制度规则体系。

（三）建立数据信息平台和畅通信息共享体系

每一个公司都会有大量的信息需要记载，而且大部分信息都在时刻更新。对于一个拥有多家参股公司的城投企业，掌握所有参股公司信息，而且能对相关信息及时更新，是一个繁琐、枯燥而又十分重要的工作。并且，这些信息不应该被城投企业部分部门所独享，应成为城投企业进行决策的依据。

城投企业应定期搜集参股公司的财务报表、年度报告等信息资料，并对参股公司运行情况进行有效监督，定期形成参股公司运行情况报告。对于派驻董监高的企业，董监高有义务对参股企业的重大投融资、重要人事任免、重大经营合同签署进行了解知悉，必要时报公司资本运营部。董监高有义务对参股公司的运营情况进行监督管理，与城投企业现有业务进行匹配，发现合作机会。

（四）强化退出机制

国内城投企业作为小股东利益不能得到很好保障原因之一就是，经营期间有利润时分红少，没有收益时退出难。畅通的进入和退出机制可以使大股东在侵占城投企业利益时有更多的忌惮。

退出环节需要关注四件事：一是设定退出的标准；二是制定退出预案，如公开挂牌转让、股东方回购、股权置换、上市公司重大资产重组等；三是压实退出责任，列台账明确责任法人、责任部门和责任领导；四是建立奖惩机制，针对每一个要退出的参股股权，联动挂钩团队绩效，实行项目化管理，形成专业化模式。

此外，城投企业应加快处置低效的参股股权投资。城投企业应本着该清算的清算、该关闭的关闭、该转让的转让这一原则，通过股权转让、股权置换等方法，及时从经营业绩差、资产负债结构不合理、缺乏核心竞争力、不符合战略定位和发展方向、长年不盈利不分红的参股投资企业中退出，保障国有资本安全。城投企业可考虑成立专门的机构来推进企业低效参股经营投资处置工作，对于多次挂牌转让没人摘牌的参股投资，可尝试打包转让等方式。