文/睿立方咨询

摘要：2013年国家颁布《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，决定指出“鼓励国有企业进行混合所有制改革”，新一轮的国企改革拉开帷幕。2015年《关于深化国有企业改革的指导意见》的颁布，国有企业并购民营企业的热潮出现，但由于我国混合所有制改革体制尚不完善，国有企业在并购民营企业过程中仍然存在很多风险，故本文以国有企业并购民营企业的目的出发，就国有企业并购过程中可能存在的问题进行浅析并提出相应的防范措施，以期为国有企业并购提供些许思路。

一、引言

国有企业是由政府投资建立的具有国有资本性质的企业，随着我国供给侧结构性改革的不断开展，民营企业在市场经济中的作用不断提高，国有企业原有封闭式的经营模式已经无法继续前行，为顺应市场环境的变化，国家鼓励国有企业进行现代化企业制度建设，通过对国有资产的重新组合，实现国有企业的持续健康发展。并购重组作为国有企业深化改革的一种方式，为国有企业实现“充分发挥市场作用，提高国有资本的运作效率”的转变提供新思路，但国有企业并购是一个比较复杂的投资活动，在并购的整个过程中，任何一个环节处理不当都有可能造成投资风险。

二、有关企业并购的含义

所谓企业并购是指企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。目前对于企业并购含义的理解有广义和狭义之分，广义的企业并购是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。而狭义的企业并购是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。本文所指国有企业并购行为采用的是广义的概念。

在并购类型上可以分为三类。分别为横向并购、纵向并购和混合并购。

（一） 横向并购

横向并购是指，并购企业对与同属于一个行业或产业的企业，或者产品与自身产品占有同一市场，之间存在竞争关系的企业之间产生的并购行为。横向并购最大的目的就在于国有企业希望通过并购行为扩大自身的生产规模，与被并购企业共同占有市场，降低市场同类企业的竞争力，从而达到企业的整体的发展战略规划。

（二） 纵向并购

纵向并购是企业之间存在生产或者经营上的紧密关系产生的并购行为，通过纵向并购可以减少企业在生产或经营过程中的中间环节，提高整个生产经营过程中的效率，降低生产经营成本，例如建筑行业与建材、商砼行业相结合不仅可以降低建筑公司的建筑成本，还可以减少建筑材料中间的采购过程从而降低时间成本。

（三） 混合并购

混合并购是不同产品或经营行业之间的并购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。国有企业进行混合并购不仅有利于扩大国有企业经营范围，实现国有资本经营多元化，同时有利于降低国有企业因单一产品和服务可能造成的经营风险，提高企业应对市场变化的能力。

三、国有企业并购民营企业的动因分析

（一） 符合国家政策，建立现代企业制度

党的十八届三中全会以来，改变传统国有企业的经营模式，提高国有企业经济竞争力，成为国企改制的新方向和新动力。2015年《关于深化国有企业改革的指导意见》对国企改革方案提出了顶层设计，自此有关国有企业体制改革的政策相继颁布。并购民营企业作为投资改革的一种方式，有利于国有企业充分发挥市场主体地位，通过协同效应改变企业原有的机制，站在市场发展的角度提高研发、管理等各方面的综合能力，建立现代化的企业制度，促进国有企业和民营企业的共同发展。

（二） 促进产业结构优化，提高宏观经济效益

国有企业的并购对象多为一些中小型的民营企业，就我国目前中小型企业的特点来说普遍存在资金流量少，后期创新能力弱，抗风险能力差等短板，而这些短板却又恰恰是国有企业的优势。国有企业通过并购方式可以为这些民营企业带来新的创新机遇，在国有企业固有优势资源的支持下进行产业结构的调整，为国有企业注入新的先进技术和经营理念，为民营企业打造新的创新实力，发挥在整个市场经济的示范和引导作用，在共赢的基础上促进整个宏观经济效益的提升。

（三） 盘活国有存量资产，实现企业增值

企业并购实质上是一种投资行为，国有企业利用原有的存量资产对民营企业进行并购重组，一方面可以获得被并购企业原有的土地、设备等固体资产，以及民营企业品牌、劳动力、专业技术等无形资产，增加国有企业经营资源。另一方面，通过对被并购企业资源的重新整合，优化企业资本运营结构，可以提高企业整体规模经济，增强行业竞争实力，实现国有企业并购所要达到的社会和经济效益，最终实现国有资本的保值增值目标。

四、国有企业并购民营企业存在的风险及防控措施

（一） 政策、法律风险

国有企业在并购过程中会涉及到很多政策和法律规范，但随着社会的进步，为应对市场经济瞬息万变过程中遇到的各种问题，相应的政策、法规也在不断变化，如果企业不能准确把握整个政策、法律的发展趋势，对企业的经营目标和发展方向盲目定位，可能会造成公司后期的经营发展出现政策、法律适用上的风险。

为降低因政策、法律变动给国有企业并购行为带来的风险，笔者认为在并购过程中国有企业可以委托专业的法律或咨询机构，对国家现有的政策法规进行专业分析，依法依规进行企业并购，减少并购过程中政策法律适用风险。

（二） 目标企业选择风险

国有企业进行并购的主要目的是通过优化国有资产的运作方式，扩大企业规模、提升企业竞争力，实现国有资产的保值增值。但是在实际并购过程中，由于国有企业不能对目标企业的财务、经营状况、管理等各个方面做比较系统的分析，掌握被并购民营公司的真实情况，造成对并购行为价值、公司未来经济利润的错误估计，盲目进行目标企业选择，导致并购后的企业出现经济风险，甚至出现亏损。

科学评估是防范目标企业选择风险的重要手段，为保证国有资产保值增值，在并购前期应对目标企业进行深入调查，充分发挥会计、律师、咨询单位等专业机构的作用，对目标企业的负债、资产等情况进行分析，对并购企业进行合理定价，严格按照法律和政策规定对目标企业进行可行性研究，并接受政府部门的监督，保证目标企业的选择符合国有企业整体发展的战略目标。

（三） 运营风险

国有企业并购的最终目的，是通过发挥国有企业的作用实现企业利益最大化。企业并购活动完成后，接下来面临的就是企业经营管理的问题。就目前来说，国有企业与民营企业的经营管理理念之间存在很大差异，作为具有国资背景的企业来说，国有企业在经营管理中更加注重遵从国家法规政策、诚信经营、强调社会责任力，偏向于制定长远的战略规划，在经营决策上会受到政府部门的监督管理。而民营企业在经营管理上更加注重企业效率和利益，在决策上自主性比较强。如果并购后的公司在运营管理过程中双方不能有效协调，很容易出现运营管理风险。

为减少国有企业并购后的运营管理风险，在并购过程中应加强与民营企业之间的协调沟通，积极寻找双方合作的契合点，在制定企业管理制度时充分考虑民营企业原有的经营体制，双方做到“求同存异，去糙存精”，建立完善的现代法人治理结构，做到股东会、董事、监事、高级管理人员独立决策、相互制衡，实现协同发展。

（四） 财务风险

财务风险是影响国有企业能否并购成功的重要因素，在并购过程中的不同阶段都有可能产生不同的财务风险。在并购实施阶段，由于国有企业的融资和支付方式等因素会增加公司财务风险。一方面，实施并购的企业需要支付并购企业相应的费用，而这些费用一般来源于融资，因为融资行为存在一定的不确定性，一旦融资出现问题就会直接造成企业支付能力不足，同时可能存在融资成本过高增加企业压力。另一方面，企业并购过程中有多种支付方式，但是无论采用哪种支付方式都会给公司造成资金压力，如果不能就支付流程进行合理规范，后续如果公司资金协调不好会对公司的后期运作产生影响。在并购整合阶段，企业虽然会在并购完成之后构建统一的财务管理制度，但是企业债务处理等因素会给企业财务工作造成一定的风险。例如企业完成并购之后，虽然在制度上实现了统一，但是原来隶属于不同部门的财务部门，在其最初的工作中会因为企业文化、人员素质等方面的差异而导致财务工作出现衔接不及时的问题。

为降低在并购过程中的财务风险，首先，国有企业在并购过程中应拓宽融资渠道，例如可以采用股权融资、债权融资、股权与债权相结合的混合融资方式。其次，为降低资金支付方式对企业造成的财务风险，国有企业应注意支付方式的选择。例如如果在并购时采用现金支付的话，可能会造成企业现金流周转速度提升，加剧企业的财务风险，所以国有企业可结合自身实际情况，结合市场规律选择混合支付方式，例如可以采取部分现金支付、收购债务支付以及运用财务杠杆的混合方式进行支付，从而降低因为支付方式给企业带来的风险。最后，建立统一的财务目标，完善财务绩效考核制度，加强企业文化建设，提升工作人员之间的协调力，减少因工作机制造成的财务风险。

（五） 税务风险

企业的税收问题会直接影响企业的利润实现，如果国有企业在并购民营企业前没有对其税务进行详细的审查，可能会造成税务风险。常见的税务风险主要体现在以下几个方面：一是，如果国有企业采取的是合并形式的并购，根据《公司法》第一百七十五条的规定“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”， 所以国有企业将承担原有企业所有的税务。二是，虚增民营企业净资产，增加国有企业并购成本。应纳税款属于公司负债，如果民营企业在被并购前没有尽到纳税义务，企业净资产没有在会计帐表中真实体现，可能会造成国有企业在并购过程增加支付净资产的对价成本额。三是，由于被并购民营企业可能存在“可在以后年度弥补的亏损、未过期限的税收优惠额少计未计”等情形 ，对于可在以后年度弥补的亏损、未过期限的税收优惠额少计未计的情形，并购后企业可能会少享受因并购的资产所承继的税收权益，这无疑增加了并购后企业的税收负担。

为减少并购过程中的税务风险，首先，在并购前期国有企业应组织专业人员对民营企业的税务开展尽职调查，及时发现企业隐藏的税务问题，并及时做出是否进行交易的判断。其次，在并购过程中可以建立税务框架和并购方式，结合公司的发展战略、经营状况，优化交易方式和税务处理方式，从而推动并购过程的顺利进行。最后，提高对并购企业的税务管理水平，按照相关法规及时依法纳税，做好企业税务管理工作。

五、结束语

国有企业并购民营企业作为混合所有制改革的重要组成部分，为国有企业和民营企业共同发展提供了新的机遇，但是由于现有的法规、制度还不够健全，在改革过程中难免会遇到不同风险和问题，这就需要国家和企业共同努力，在并购过程中不断探索和创新，找到一条科学的道路，实现我国经济的健康发展。

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