文/梅德龙

 摘要：本文以时间为序，对“两类公司”（国有资本投资公司与国有资本运营公司）相关的核心政策进行汇总与初步解读，在此基础上对“两类公司”组建的几点基本问题进行诠释，最后对“两类公司”未来的改革方向进行了初步判断，为平台公司的“两类公司”改革实践提供参考。 

一、引言

2014年7月，国资委先行在中粮集团、国投公司开展第一批央企投资公司试点。截止到2019年上半年，中央“两类公司”试点企业数量已增至21家，省一级层面的国有资本投资公司和运营公司，一共有122家（含副省级中心城市一级），未来还有至少一倍的增长空间。“两类公司”在当前国企改革加速进程中起到关键性纽带作用。伴随制度完善及试点扩容，一系列市场化运作的速度将进一步加快，为资本市场注入新动能。

对于“两类公司”的组建，尤其是地方“两类公司”的组建，首先需要对于国家政策进行相应的解读和理解，在政策的指导下才能有效地开展“两类公司”试点工作。当然，各地在开展“两类公司”试点工作中，必然会遇到一些困难和误区，本文也就“两类公司”组建的几点基本问题进行讨论，为国有企业“两类公司”改革提供参考。

二、“两类公司”的政策汇总

1.《关于深化国有企业改革的指导意见》

2015年8月24日，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。

文件提出政府要实现以管企业为主向以管资产为主的转变，明确国有资产监管机构、“两类公司”以及“两类公司”出资的企业三者之间的关系。国有资产监管机构依法对“两类公司”履行出资人职责，而“两类公司”对于其出资的企业行使股东职责，承担起国有资产保值增值责任。

2.《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》

2015年11月4日，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号），文件指出要改革国有资本授权经营体制，提出开展“两类公司”试点工作，明确了“两类公司”的组建和运营方式。

在组建方式上，文件提出了两种“两类公司”的组建方式，即通过划拨现有商业类国有企业的国有股权、国有资本经营预算注资组建或者通过现有的国有独资企业集团改组设立。此外还提出了“两类公司”组建的两大目的，即促进国有资本合理流动、实现保值增值和服务国家战略、提升产业竞争力。

在界定国有资本投资、运营公司与所出资企业关系方面，文件指出“两类公司”对于其所出资的企业可以采用以财务性持股为主的财务管控模式或者以对战略性核心业务控股为主的战略目标和财务效益为主的管控模式。

对于未来“两类公司”试点工作的展开，中央层面由国务院直接授权组建“两类公司”，而地方政府则根据实际情况开展试点工作，这也为后续的“两类公司”的试点展开提供了初步的框架。

3.《以管资本为主推进职能转变方案》

2017年4月27日，国务院国资委印发《以管资本为主推进职能转变方案》（国办发〔2017〕38号），该文件基于《关于深化国有企业改革的指导意见》和《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》两个文件提出具体性政府职能转变方案。

文件指出，国资委将精简43项监管事项，其中取消事项26项、下放事项9项、授权事项8项。此次文件取消多属于企业在经营中的权力，意味着国资委不再直接管企业的这些具体经营行为，但这并不是说企业的经营行为不再受到监管，只是说这些监管权力转移到了企业的股东会、董事会、监事会等主体。国资委作为出资人是所有权的代表，以管资本为主，回归真正的出资人身份。

4.《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》

2018年7月30日，国务院发布《关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号），首次明确了对国有资本投资和运营公司的政府直接授权模式，在原有的国资三层监管体制之外，部分设立的国有资本投资和运营公司将采用国资两层监管体制，并明确了国有资本投资、运营公司的功能定位、组建方式、授权机制、治理结构、运行模式和监督与约束机制。

在实施步骤上，中央层面依旧采用国务院直接授权的方式，地方层面试点工作由各省级人民政府结合实际情况组织实施。文件在配套政策和组织实施上也进行了初步的指示。

5.《改革国有资本授权经营体制方案》

2019年4月9日，国务院发布《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号），明确了优化出资人代表机构履职方式、分类开展授权放权、加强企业行权能力建设、完善监督监管体系等改革授权经营举措。

方案提出了出资人代表机构需要对“两类公司”给予不同范围、不同程度的授权放权，明确了四类核心事项应由“两类公司”自主决定：战略规划和主业管理、选人用人和股权激励、工资总额，重大财务事项管理等内容。

6.《中央企业禁入限制人员信息管理办法（试行）》

2020年1月6日，国务院国资委正式对外发布《中央企业禁入限制人员信息管理办法（试行）》，成为国资委今年的“第一发布”，文件旨在规范中央企业禁入限制人员信息治理，完善违规经营投资责任追究工作制度，进一步加强国有资产监管。

文件从信息录入和审查、信息使用和反馈、工作职责和要求、异议处理以及责任追究等六个方面，首次尝试对禁入限制举行全流程的规范操作，使其可以与其他监管措施一道发挥震慑、惩戒等功能。文件从制度上推动了中央企业违规经营投资责任追究实施办法的有效降实，形成以管资本为主的国有资产监管体制。

三、“两类公司”组建的几点基本问题

1. “两类公司”的组建前提

无论是采用新设组建还是改组组建的方式成立“两类公司”，其组建的前提之一是拥有足够的资本，需要具备业务规模比较大，资本规模可以达到实现产业投资、产业重组的要求的条件。此外，成为“两类公司”的企业在业务上需要有所多元化，但是必须具备至少一个支柱性产业，这是“两类公司”组建的另一个前提。这些产业可以通过市场化的竞争衡量业绩，通过资本化的运作实现进退。

目前，中央企业中21家国有资本投资公司，多数都具有以上特点。对于地方企业，其公司本身资产规模相对较小，因此在组建成为“两类公司”的前提是当地政府需要划转一定的资产注入公司，在形成一定的资产规模后，才能保证其资产运营和产业投资的正常运转。

2. “两类公司”的组建方式

《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》和《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》均明确了两类公司的组建方式，即新设组建和改组组建。但是在中央企业已组建的21家、省一级已组建的122家均通过改组组建的形式成为国有资本投资公司或者国有资本运营公司。新设组建具有银行授信申贷难、新组团队磨合难的缺点，更为重要的是在很多行业里已经有国有资本的产业旗舰，通过改组组建显然比新设组建容易的多。

通过原有国有资本集团改组成为“两类公司”，面临的最大问题是企业不容易跳出原有产业集团的框架，导致国有资本投资、运营的目标实现难度大。因此“两类公司”组建的难点是需要从内到外对“两类公司”进行调整，地方政府要把对公司管理的提升和转型，作为考核这项改革试点成败的核心要素。

3. “两类公司”的授权机制与监管体制

《关于深化国有企业改革的指导意见》以及后续的关于“两类公司”的政策文件均指出政府需要实现以管企业为主向以管资产为主的转变，依法对“两类公司”履行出资人职责。《改革国有资本授权经营体制方案》也明确了四类核心事项（战略规划和主业管理、选人用人和股权激励、工资总额，重大财务事项管理）由“两类公司”自主决定。

“两类公司”组建的前提之一是处理好授权与监管的问题。对于政府而言，如果不能实施有效的监管，过度的授权可能会导致政府无法有效把控国有资产，甚至造成国有资产的流失。《中央企业禁入限制人员信息管理办法（试行）》文件的发布，从制度上推动了中央企业违规经营投资责任追究实施办法的有效降实，有利于形成以管资本为主的国有资产监管体制。此外，“两类公司”本身需要完善自身的监督体系，通过发挥和完善董事会、监事会、内审机构以及党组织的监督职能，构建完善的监督体系。在国家制度有效执行和“两类公司”本身监督体系完善的前提下，政府才能有效实施国有资产的监管，进而对于“两类公司”进行充分授权。

4. “两类公司”的改革方向

从试点范围来看，未来地方“两类公司”的试点改革企业将进一步扩大，在中央和各地成功案例的指导下，更多的地方将结合自身的实际情况，进行“两类公司”的改革。在中央政策文件的指导下，地方政府也会陆续出台相关的政策，用于指导当地国有企业的改革。地方文件将更多地契合当地的实际情况，提供更具有实际指导意义的改革意见。

前期“两类公司”的改革重点侧重于政府层面的充分授权，改革国有资本的授权经营体制，促使政府层面职能的转变。《中央企业禁入限制人员信息管理办法（试行）》文件的出台表明，在政府充分授权的基础上，如何实现对于国有资产的监管将成为未来改革的重点之一。

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